Glossaires

CAPITAL INVESTISSEMENT - ENTREPRISE EN DIFFICULTES

GLOSSAIRE - Capital investissement

ABSA (Action à Bon de Souscription d'Action)
A l'action émise par une société est attaché un bon de souscription d'actions (BSA) qui donne lui-même le droit de souscrire de nouvelles actions de cette société.

Action ordinaire
Action conférant les mêmes droits (droit de vote, droit préférentiel de souscription, droit aux dividendes…), de sorte que les droits de leurs titulaires sont proportionnels a la quotité du capital qu'ils détiennent.

Action gratuite
Mécanisme d'intéressement des dirigeants et salariés consistant à leur attribuer gratuitement des actions de la société, sous le bénéfice d'un régime fiscal favorable mais comportant des conditions de présence et de conservation relativement longues.

Action de préférence (preferred share)
Catégorie d'actions assorties de droits préférentiels de nature politique (droit d'information renforcé, droit à un représentant dans les organes de direction…) ou financière (droit à une récupération prioritaire des montants investis en cas de liquidation ou de cession de la société…).

Ajustements de prix
Ensemble des dispositifs qui, intégrant une dimension temporelle, permettent d'ajuster un prix 'initial' de souscription ou d'acquisition de titres par un investisseur en capital, en fonction d'évènements postérieurs à l'entrée dudit investisseur en capital dans le capital de la société cible.

BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise)
Valeur mobilière donnant accès au capital réservé aux salariés ou dirigeants de jeunes sociétés, bénéficiant d'un régime fiscal favorable et fonctionnant comme des bons de souscription d'actions.

Bulletin de souscription
Acte formalisant la souscription d'actions ou d'autres valeurs mobilières, signé par le souscripteur et accompagné du versement du prix de souscription. Sa signature par l'investisseur réalise la souscription à l'augmentation de capital.

Business Angels
Personnes physiques accompagnant le fondateur en investissant leur argent personnel et en apportant leurs avis et conseils.

Business Plan
Plan de développement stratégique de la société sur 3 à 5 ans avec commentaires détaillés dans les domaines commerciaux, concurrence, produits, techniques, moyens de production, investissements, hommes, informatique, financiers…

Capital Investissement (Private Equity)
Prise de participation en capital dans des entreprises généralement non cotées. Le Capital Investissement est un soutien fondamental de l'entreprise non cotée tout au long de son existence. Il finance le démarrage (Capital Risque), le développement (Capital Développement), la transmission ou l'acquisition (LBO/Capital Retournement) de cette entreprise.

Capital Développement
Investissement en fonds propres ou quasi-fonds propres, en général minoritaire, destiné à financer le développement d'une entreprise ou le rachat de positions d'actionnaires. L'entreprise partenaire est une société établie sur ses marchés, profitable et présentant des perspectives de croissance importantes.
Cette opération vise à accompagner le dirigeant dans sa stratégie de développement avec un objectif de création de valeur et de liquidité à moyen terme.

Capital Retournement (Turnaround)
Financement en fonds propres d'entreprises ayant eu des difficultés et pour lesquelles des mesures permettant le retour aux bénéfices sont identifiées et mise en œuvre.

Capital Risque (Venture Capital)
Investissement réalisé par des investisseurs en capital en fonds propres ou quasi fonds propres dans des entreprises jeunes ou en création, présentant un fort contenu technologique. Selon la maturité du projet à financer, le Capital Risque se subdivise comme suit :
- l'Amorçage finance le stade de la recherche avant la création de la société
- la Création finance la création de l'entreprise et le tout début de son activité
- la Post-Création intervient lorsque l'entreprise a déjà achevé le développement d'un produit et a besoin de capitaux pour en démarrer la fabrication et la commercialisation.


Capital Transmission
Investissement en fonds propres destiné à financer l'acquisition d'une société non cotée (LBO).

Carried Interest
Intéressement revenant aux investisseurs en capital calculé sur la base des produits et des plus-values d'un fonds de Capital Investissement.

Closing
Etape finale d'une opération avec la signature par l'ensemble des participants (dirigeants et investisseurs financiers) de la documentation juridique (pacte d'actionnaires notamment) et décaissement des fonds.

Data Room
Lieu de consultation des principaux documents d'information sur une société à vendre qui sont disposés dans une salle (chez son avocat ou son conseil). La Data Room est notamment pratiquée lors d'un processus de mise aux enchères afin de permettre à l'acquéreur de formaliser un prix.

Dette senior
Dans la structure de financement d'un LBO, elle correspond aux apports en dette amortissable réalisés par des banques. Les intérêts annuels et le remboursement annuel sont prioritaires par rapport à la mezzanine.

Due diligence - Audit
Ensemble des mesures de recherche et de contrôle des informations permettant à l'investisseur en capital de fonder son jugement sur l'activité, la situation financière, les résultats, les perspectives de développement, l'organisation de l'entreprise.

Effet de levier (Leverage)
Effet multiplicateur de la rentabilité des capitaux propres résultant du recours au financement externe.

Essaimage (Spin-off)
Création d'une entreprise nouvelle par une ou plusieurs personnes avec ou sans la complicité de leur employeur ou de leur ex-employeur. Il implique ainsi la création d'une entité juridiquement et financièrement indépendante de la société d'origine.

FCPR (Fonds Commun de Placement à Risques)
Appartenant à la famille générale des OPCVM, le FCPR est une copropriété de valeurs mobilières et n'a pas de personnalité morale. Il est géré par une société de gestion, agréée par l'Autorité des marchés financiers (AMF) qui agit au nom et pour le compte du FCPR, le représente et l'engage. Un FCPR doit investir dans des participations au capital de sociétés, en respectant certains quotas selon les types d'investissement.

FCPI (Fonds Communs de Placement dans l'Innovation)
Type de FCPR devant investir à hauteur d'un quota minimum dans des entreprises innovantes.

FIP (Fonds d'Investissement de Proximité)
Type de FCPR devant investir dans des PME non cotées situées dans une même zone géographique.

Fonds de Capital Investissement
Véhicule regroupant des investisseurs en vue de faire des investissements en Capital Investissement et d'en partager les résultats.

Fonds de Fonds
Le fonds de fonds est une structure de mutualisation de participations dans plusieurs fonds de Capital Investissement.

Fonds secondaires
Les fonds secondaires de Capital Investissement sont spécialisés dans le rachat de parts dans des fonds primaires à des investisseurs qui souhaitent se désengager avant le terme des fonds.

Garantie d'Actif et de Passif
Garantie donnée par le dirigeant à l'investisseur financier sur la consistance des actifs et des passifs par rapport aux documents ayant servi de base à la transaction.

Hurdle Rate
Pourcentage de rentabilité minimale accordée aux actionnaires du Fonds de Capital Investissement.

LBO (Leverage Buy Out)
Acquisition d'une entreprise par des investisseurs en capital, associés aux dirigeants de l'entreprise achetée, dans le cadre d'un montage financier comportant une proportion plus ou moins importante d'emprunts et dont le remboursement est prévu par un prélèvement sur les cash-flows futurs.
Plusieurs contextes sont possibles :
- MBO (Management Buy Out) : rachat d'une société avec l'équipe de direction (un ou plusieurs de ses cadres, non actionnaires ou minoritaires) ;
- MBI (Management Buy In) : rachat d'une entreprise avec un ou plusieurs dirigeants repreneurs extérieurs ;
- BIMBO (Buy In Management Buy Out) : rachat d'une entreprise avec un dirigeant repreneur extérieur en association avec le vendeur et/ou avec des cadres de l'entreprise.
- OBO (Owner Buy Out) : rachat d'une entreprise par un holding détenu conjointement par le dirigeant propriétaire actuel et des investisseurs financiers.


Lettre d'intention (Term sheet)
Document formalisant la proposition d'investissement qu'adresse l'investisseur en capital à la société dans laquelle il se propose d'investir, ou à la banque-conseil mandatée par celle-ci.

LP (Limited Partnership)
Structure d'investissement, fiscalement transparente, principalement utilisée par les gestionnaires anglo-saxons. Le LP est géré par une société de gestion indépendante, le General Partner ('GP').

Milestone
Désigne les objectifs qui serviront de critères pour le déclenchement de certaines clauses telles que complément de prix, libération d'une tranche complémentaire, etc.

Mezzanine
Financement qui complète la dette senior à laquelle elle est subordonnée. Il est mieux rémunéré que la dette senior et permet sur option d'avoir accès au capital de la société.

OBSA (Obligations à Bons de Souscription d'Actions)
Valeur mobilière donnant accès au capital, émise par la société et souscrit par un investisseur, se composant d'un titre de créance (obligation) et d'un bon de souscription d'action(s) de la société (BSA).

OCA (Obligations Convertibles en Actions)
Valeur mobilière donnant accès au capital, émise par la société et souscrite par l'investisseur en capital se composant d'un titre de créance (obligation) et de la faculté de convertir cette créance en actions de la société.

Options de souscription ou d'achat d'actions Stock options
Type de droits d'accès au capital réservés aux salariés et aux dirigeants d'une société et de ses filiales, réglementés par le Code de commerce et bénéficiant d'un régime fiscal spécifique.

ORA (Obligations Remboursables en Actions)
Valeur mobilière donnant accès au capital, émise par la société et souscrite par un investisseur en capital, se composant d'un titre de créance (obligation), lequel sera remboursé à terme en actions de la société, et non en numéraire.

Pacte d'actionnaires
Convention conclue entre les actionnaires de la société (fondateurs et investisseurs en capital) pour organiser leurs relations en tant qu'actionnaires.

Pre-Money Valuation
Valorisation d'une entreprise avant l'entrée des investisseurs au capital.

Post-Money Valuation
Valorisation d'une entreprise après l'entrée au capital du ou des investisseurs.

Profit sharing
Mécanisme de partage du profit ou de la plus-value des actionnaires au-delà d'un certain niveau de résultat ou d'un certain rendement en cas de cession de la société.

Protocole d'Investissement
Convention conclue entre la société, ses principaux actionnaires et les nouveaux investisseurs définissant les engagements de chacun en vue de réaliser l'investissement.

PtoP (Public-to-Private)
Opération qui consiste à racheter le capital d'une entreprise cotée avec la participation d'un investisseur financier et à l'aide d'une structure à effet de levier (montage LBO) et à retirer cette entreprise de la cote.

SCR (Société de Capital Risque)
Bénéficiant d'un régime fiscal spécifique, la SCR est constituée sous forme d'une société par actions dont les actionnaires sont les investisseurs en capital. Son objet exclusif est la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières non cotées pour au moins 50 % de son actif net.

SPONSORLESS (Opérations de mezzanine sponsorless)
le fonds arrange les financements mezzanine (sénior, junior) et investit au capital en tant que minoritaire aux cotés des managers repreneurs qui détiennent ainsi le contrôle de la société.

Table de Capitalisation
Tableau décrivant la répartition du capital de la société avant et après réalisation de l'investissement, en tenant compte des mécanismes dilutifs existants ou devant être mis en place.

TRI (Taux de Rentabilité Interne)
Taux mesurant la rentabilité annualisée moyenne d'un investissement constitué de flux négatifs (décaissements) et de flux positifs (encaissements). Il est utilisé pour mesurer et suivre l'évolution de la performance des opérations de Capital Investissement.
 


GLOSSAIRE
 - Entreprise en difficultés

Administrateur judiciaire
Auxiliaire de justice chargé de surveiller, d'assister voire de remplacer les dirigeants d'entreprises en difficulté et de préparer le redressement de celles-ci. Il prend l'entreprise sous sa responsabilité et vérifie avec le chef d'entreprise sa situation réelle, analyse les comptes et met en œuvre les mesures de redressement afin qu'elle poursuive son activité ou soit reprise par de nouveaux actionnaires.
 
Cessation des paiements
Situation dans laquelle l'entreprise n'est plus en mesure de faire face à son passif exigible avec son actif disponible.
 
Conciliation
Procédure de prévention ouverte à l'entreprise qui rencontre une difficulté juridique, économique ou financière, et qui ne se trouve pas en état de cessation des paiements depuis plus de 45 jours. La mission du conciliateur nommé par le tribunal est de favoriser la conclusion entre le débiteur et ses principaux créanciers et cocontractants d'un accord amiable destiné à mettre fin aux difficultés de l'entreprise.
 
Liquidation judiciaire
La procédure de liquidation judiciaire concerne toute entreprise en situation de cessation de paiement, et dont l'activité a cessé ou pour laquelle redressement est manifestement impossible. Elle consiste à la réalisation de l'actif en vue du règlement du passif.
 
Mandat ad hoc
Procédure de prévention ouverte à la demande de l'entreprise qui éprouve ou anticipe des difficultés. La mission du mandataire ad hoc est fixée par le président du tribunal.
 

Mandataire judiciaire

Le mandataire judiciaire représente les créanciers et défend leurs intérêts lorsqu'une entreprise est en difficulté. Il invite les créanciers à déclarer leur dû et les consulte sur les propositions de règlement émises par l'administrateur. Lorsque le tribunal ordonne la liquidation du patrimoine de la société, il procède à la liquidation de l'entreprise.
 
Redressement judiciaire
La procédure de redressement judiciaire concerne toute entreprise en situation de cessation de paiement. Elle permet la poursuite de l'activité de l'entreprise, le maintien de l'emploi et l'apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l'issue d'une période d'observation. 
 

Sauvegarde
La procédure de sauvegarde est une procédure ouverte aux entreprises qui ne sont pas en cessation des paiements, mais connaissent des difficultés susceptibles de les mettre en péril. Il s'agit d'une procédure préventive qui laisse une plus grande marge de manœuvre au dirigeant resté à la tête de son entreprise. Elle est destinée à faciliter la réorganisation de l'entreprise afin de permettre la poursuite de l'activité en cas de difficultés. 
 
Juge commissaire
Il est désigné par le tribunal dans le jugement d'ouverture de la procédure, pour veiller à son déroulement rapide et à la protection de tous les intérêts en présence.  Il statue par voie d'ordonnance sur les demandes, contestations et revendications qui relèvent de sa compétence, autorise les ventes d'actifs, ainsi que les éventuelles transactions. 
 

Tribunal de commerce
Juridiction spécialisée du premier degré, composée de juges élus par les commerçants. Elle tranche les conflits entre commerçants ainsi que les litiges relatifs aux actes de commerce et statue en matière de défaillance des entreprises.